|
PDF Drukuj Email
Wolności nie można tylko posiadać, nie można jej zużywać.
Trzeba ją stale zdobywać i tworzyć - przez prawdę. /JPII/  

 

Czym jest CORPORATE GOVERNANCE? 

  •  
  • Definicja samego governance, zaproponowana została w Międzynarodowych Standardach Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA).
  •  Ład organizacyjny (governance) lub (organizational governance) to  "Procesy i struktury wprowadzone przez radę w celu informowania, kierowania, zarządzania i monitorowania działań organizacji, prowadzących do osiągnięcia jej celów".  Governance łączy zarówno wewnętrzne procesy, ludzi, systemy i struktury w organizacji (internal governance) jak również odnosi się do relacji pomiędzy właścicielami (udziałowcami), zarządem, kontrahentami (external governance). To drugie odniesienie często jest nazywane corporate governance.
  • Ład korporacyjny składa się z przywództwa, struktur organizacyjnych oraz procesów zapewniających, że procesy organizacji wspierają osiąganie jej celów i realizację jej strategii.  Governance jest ściśle związane z procesami systemami i systemami zarządczymi w organizacji. Uproszczeniem jest zatem sprowadzenie governance do  corporate governance wyłącznie do nadzoru właścicielskiego.

 

Corporate governance jest definiowane wieloaspektowo. Najistotniejszym jego elementem jest istnienie odpowiedzialności (Accountability), rozumianej jako „rozliczalność” za podejmowane działania w organizacji. Gabrielle O'Donovan definiuje corporate governance jako “wewnętrzny system obejmujący polityki, procesy i ludzi, którzy pełnią “służbę” na rzecz właścicieli i udziałowców, poprzez podejmowanie czynności kontrolno-zarządczych, zgodnie z najlepszymi praktykami biznesowymi oraz celami organizacji.

Ład organizacyjny (korporacyjny) jest jednoczesnym wymogiem i wyrazem odpowiedzialności prawnej przed właścicielem, rynkiem, społeczeństwem i państwem. Stosując jego zasady organizacja zabezpiecza interesy podmiotów będących z organizacją w wielu skomplikowanych interakcjach. Myliłby się ten, kto uważałby że istnieje pełna możliwość ich zabezpieczenia wyłącznie regulacjami prawnymi. Skomplikowany system zależności wewnątrzorganizacyjnych (instytucjonalnych, psychospołecznych) podlega regulacjom prawa w sposób ograniczony. Ład organizacyjny (governance), informatyczny (IT Governance) i korporacyjny (corporate governance) sam w sobie pełni funkcje: regulacyjną, ochronną, proetyczną i doradczą.

Jedna z definicji (Crowe Horwath): "the systems and processes an organization has in place to protect and enhance the interests of its diverse stakeholder groups." Crowe's framework links seven essential and interrelated components. Our scorecard helps company leaders see where their organization stands – from "compliant" to "developed" to "advanced" – in various areas to see where improvements will benefit the organization and its stakeholders.

 

źródło cg_g_12

 

Węcej na ten temat: Welenc P., "Corporate & IT Governance - wolność odpowiedzialna", Publikacja I Konferencji Młodych Pracowników Naukowych i Doktorantów Komitet Ekonomiczno-Społeczny "Wolność a odpowiedzialność. Wymiar ekonomiczny, społeczny i polityczny" 22-23 kwietnia 2009, SGH, Warszawa 2009.(Publikacje)

 

cg_g_38

 

 

 

Każdą organizację charakteryzuje zespół następujących cech:

  • Pełna zdolność dostępu do sadownictwa, jako instrumentu orzekania i realizowania prawa
  • Zdolność do utrzymywania odrębności majątku własnego własciciela i majątku organizacji (prawo wspólnego posiadania)
  • Możliwość swobodnego nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy z osobami fizycznymi posiadającymi zdolność do czynności prawnych
  • Możliwość swobodnego zawierania umów z osobami fizycznymi i prawnymi
  • Zdolność do niezależnego zarządzania wewnętrznymi procesami organizacji (tworzenie regulacji wewnętrznych)
  • Zdolność do podziału profitów (współdzielenie zysku) i transferu udziałów do właściciela bez niebezpieczeństwa szkody dla istnienia korporacji
  • Zdolność do utrzymania sukcesji władzy wykonawczej niezależnie od wycofania się lub usunięcia kogokolwiek z członków Zarządu.
  • Możliwość ograniczenia odpowiedzialności właścicieli 

 

W współczesnym rozumieniu corporate governance posiada trzy wymiary: (ekonomiczny, księgowy (rachunkowy oraz społeczno-kulturowy)

  1. Wymiar ekonomiczny nakazuje podejmowanie działań, które mają zmierzać do osiągania celów (wykorzystania szans) przy minimalnym nakładzie kosztów. Ponadto oprócz czynnika efektowności wymiar ekonomiczny polega również na oddzieleniu funkcji kontrolnych i operacyjnych. 
  2. Wymiar księgowy polega na rzetelnym i wiarygodnym rejestrowaniu zdarzeń gospodarczych, oddającym sens ekonomiczny prowadzonych operacji. Organizacja identyfikuje, mierzy oraz komunikuje wewnętrznie i zewnętrznie dane na temat swoich działań w postaci sprawozdania finansowego.
  3. Wymiar społeczno-kulturowy polega na formułowaniu kultury i filozofii zarządzania organizacją w oparciu o etyczne i prospołeczne postawy i motywację wszystkich pracujących ludzi. W wymiarze społeczno-kulturowym mieści się również budowanie marki, etyki, kultury korporacyjnej, środowiska synergicznych zachowań ludzkich, które są zorientowane na osiąganie celów biznesowych organizacji.

Corporate governance koncentruje się szczególnie na następujących wymaganiach w organizacji: 

  • Traktowanie udziałowców sprawiedliwie i z poszanowaniem prawa
  • Formalne określenie ról i odpowiedzialność członków zarządu (dyrektorów wykonawczych)
  • Zachowanie etyczne i profesjonalne
  • Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 
cg_g_14
 
Należy wspomnieć jeszcze o trzech modelach corporate governance: modelu anglo-amerykańskim, skoordynowanym oraz familijnym.
 
  • Model anglo-amerykański: to model który koncentruje się na takim funkcjonowaniu wszelkich aspektów działania organizacji który maksymalizuje zysk i optymalnie zabezpiecza interesy udziałowców. Kładzie on mniejszy nacisk na interesy wyższej lub średniej kadry zarządczej lub interesariuszy czy środowiska jako takiego. Zmysł utylitarny, praktyczny nie ma sobie równych w świecie. Odpierając zarzuty n.t. egoizmu lub ekskuzywizum, amerykańscy udziałowcy za punkt honoru stawiają sobie wspieranie donacjami akcji lub dzieł charytatywnych.
  • Model skoordynowany jest szeroko rozpowszechniony w Europie i Japonii. Można powiedzieć ze jest niejako odwróceniem modelu anglo-amerykańskiego. Model skoordynowany przyznaje priorytet w reprezentowaniu interesów i bezpieczeństwa kadry zarządzającej, interesariuszy i środowiska zewnętrznego. Niektórzy dopatrują się uzasadnienia funkcjonowania tego modelu w niezbyt rozproszonej strukturze akcjonariatu.
  • Model familijny jest ściśle związany z relacjami rodzinnymi. Jest właściwy dla krajów Azji i Ameryki Łacińskiej a także dla krajów takich jak Hiszpania i Włochy. Dominują tam firmy rodzinne, w których kapitał jest własnością rodzin wielopokoleniowych. Transparentność jest honorową zasadą pokoleniową, podobnie jak honor, przestrzeganie prawa, rodzinnych norm i zwyczajów.

 

Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym i których siedziba znajduje się na obszarze Wspólnoty, powinny być zobowiązane do ujawnienia rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowiącego oddzielną i łatwo identyfikowalną część sprawozdania z działalności. Oświadczenie to powinno co najmniej zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego stosowanych w spółce, w tym opis głównych cech wszelkich istniejących systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinno wyjaśniać, czy spółka stosuje jakiekolwiek inne przepisy dotyczące ładu korporacyjnego, niż te przewidziane prawem krajowym, bez względu na to, czy przepisy te są bezpośrednio ustanowione w kodeksie ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega, lub w jakimkolwiek innym kodeksie ładu korporacyjnego, na którego stosowanie spółka mogła się zdecydować.
Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić analizę aspektów środowiskowych i społecznych niezbędną do zrozumienia rozwoju, wyników działalności i sytuacji finansowej spółki. Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na podmioty sporządzające skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności. Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

DYREKTYWA 2006/46/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 14 czerwca 2006 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolid

 

Część jednostek zainteresowania publicznego, np. spółki giełdowe, musi utworzyć komitet audytu. Mają na to czas do 6 grudnia 2009 r. Wymóg wynika z art. 86 ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77, poz. 649). Do głównych zadań komitetu będzie należało monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, a także wykonywania czynności rewizji finansowej. W gestii Komitetu będzie zapewnienie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz uczestnictwo w wyborze podmiotu audytującego.

W dniu 4 lipca 2007 r. Rada Nadzorcza GPW, na wniosek Zarządu Giełdy, przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Nowy dokument zaczął obwiązywać od 1 stycznia 2008 roku. 

 

 

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

 

Źródło: opracowanie własne, na podstawie "IT Governance based on COBIT 4.1", wydane przez ISACA

Ciekawostki na temat corporate governance

 
 

Menu

Home

Oferta

Zespół

Procesy

Usługi

Produkty

Audyt

Szkolenia

Studia i wykłady

Kontakt/Contact